Phương án phân phối lợi nhuận, các nguyên tắc quản trị công ty theo khuyến nghị của OECD và quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ

Việc một công ty cổ phần trích lập quỹ phúc lợi khen thưởng tới trên dưới 50% lợi nhuận sau thuế, hơn hẳn phần chia cổ tức cho cổ đông và trích lập quỹ đầu tư phát triển có đúng quy định của pháp luật không? Xin cho biết về các nguyên tắc quản trị công ty theo khuyến nghị của OECD trong trường hợp này? Cổ đông nhỏ lẻ có thể làm gì trong các trường hợp này?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:
Phương án phân phối lợi nhuận bao gồm trích lập các quỹ: quỹ khen thưởng phúc lợi, quỹ đầu tư phát triển…và chia cổ tức được thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Trong trường hợp này nếu phương án phân phối lợi nhuận không trái với điều lệ công ty, và đã được ĐHĐCĐ thường niên thông qua thì việc trích lập này vẫn tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật.

Theo nguyên tắc quản trị công ty của OECD khuyến nghị: khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng phát triển của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng quản trị (HĐQT) và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông. HĐQT có trách nhiệm trung thành vì lợi ích cao nhất của cổ đông, phải quan tâm tới và giải quyết công bằng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ.... HĐQT có trách nhiệm đề xuất phương án phân phối lợi nhuận hợp lý trên cơ sở kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, hài hòa lợi ích giữa cổ đông và người lao động. Trường hợp này, HĐQT có trách nhiệm giải trình rõ ràng để cổ đông hiểu được phương án phân phối lợi nhuận được thực hiện dựa trên cơ sở nào, và tại sao lại có sự chênh lệch như vậy? Nếu giải trình hợp lý, cổ đông có thể tin tưởng và chấp nhận hi sinh lợi ích trong ngắn hạn để tạo động lực tăng trưởng và phát triển trong dài hạn của công ty. Ví dụ như chúng tôi được biết, có doanh nghiệp mức trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi lên đến 50% lợi nhuận sau thuế, tuy nhiên với số lượng lao động lớn (hơn 6000 người), với mức trích lập này trung bình mỗi người lao động được nhận khoảng 0,6 tháng lương, thì cổ đông phần nào có thể hiểu và thông cảm.

Trường hợp, HĐQT không giải trình hoặc giải trình không rõ ràng, cổ đông có thể đặt câu hỏi- chất vấn trực tiếp với HĐQT công ty tại ĐHĐCĐ, hoặc tập hợp nhau lại có tiếng nói hơn để gặp mặt trao đổi, gửi kiến nghị bằng văn bản cho HĐQT yêu cầu giải trình cụ thể về phương án phân phối lợi nhuận, trong đó có việc trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi. Nếu HĐQT không có giải trình hợp lý mà phương án đó vẫn được ĐHĐCĐ thông qua (do cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát biểu quyết tán thành), cổ đông hoàn toàn có thể cân nhắc lại khoản đầu tư của mình vào doanh nghiệp. Không nên nắm giữ cổ phiếu khi HĐQT không quan tâm đến quyền lợi của cổ đông và các nguyên tắc quản trị công ty không được đảm bảo.