Doanh nghiệp có quy mô nhỏ, vốn điều lệ hơn 100 tỷ đồng có nên lập các ủy ban trực thuộc HĐQT?

Doanh nghiệp có quy mô nhỏ, vốn điều lệ hơn 100 tỷ đồng có nên lập các ủy ban trực thuộc HĐQT như khuyến nghị của OECD. DN có thể tham khảo những mô hình nào để có thể vừa tiết kiệm chi phí vừa tăng tính chuyên nghiệp của HĐQT?

Chuyên gia tư vấn trả lời như sau: 

Pháp luật không quy định bắt buộc các công ty phải thành lập ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị. Tuy nhiên theo điều 32 Thông tư 121/2012/TT-BTC- Các tiểu ban của Hội đồng quản trị, có khuyến nghị các công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, cụ thể:

1. Hội đồng quản trị cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng phải có ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4. Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

Việc có nên thành lập ủy ban để hỗ trợ Hội đồng quản trị hay không phụ thuộc vào quy mô, mức độ phức tạp, mức độ chuyên sâu về chuyên môn nghiệp vụ cũng như yêu cầu về tính khách quan- minh bạch của các vấn đề cần Hội đồng quản trị ra quyết định. Hội đồng quản trị chỉ nên thành lập các ủy ban khi nảy sinh các nhu cầu, bắt đầu bằng những ủy ban thiết yếu nhất.

Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

Trong cả hai trường hợp, dù thành lập ủy ban hay cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách từng vần đề thì điều lệ hay quy chế quản trị công ty cũng cần quy định rõ thành phần, chức năng, phạm vi và quy trình hoạt động của ủy ban hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập này.