Thời gian HĐQT nhiệm kỳ mới phải họp buổi đầu tiên?

Sau khi Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ mới được bầu tại Đại hội đồng cổ đông, thì sau bao lâu phải họp buổi họp đầu tiên? Khi nào bầu Chủ tịch HĐQT và Trưởng Ban kiểm soát?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định tại khoản 1, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2014- Cuộc họp Hội đồng quản trị: “Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.

Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị”.

Như vậy, Chủ tịch HĐQT sẽ do các thành viên HĐQT bầu trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó (tính từ ngày có hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới).

Luật doanh nghiệp không có quy định về việc Trưởng ban kiểm soát phải được bầu trong thời hạn bao lâu kể từ ngày kết thúc bầu cử Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới, tuy nhiên, Điều lệ công ty nên quy định thời hạn bầu Trưởng ban kiểm soát cùng với thời hạn bầu Chủ tịch HĐQT, để Ban kiểm soát có thể nhanh chóng ổn định cơ cấu tổ chức, thực hiện nhiệm vụ giám sát khi HĐQT nhiệm kỳ mới đã đi vào hoạt động.

Read More

Phương thức ghi nhận biên bản cuộc họp hội đồng quản trị trực tuyến

Tôi tham gia Hội đồng quản trị của một doanh nghiệp, Hội đồng gồm có 5 thành viên. Do đồng thời làm Tổng giám đốc ở một công ty khác nên tôi rất bận rộn và thường xuyên ủy quyền cho người khác tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị. Vậy chúng tôi có thể tổ chức họp trực tuyến để các thành viên có thể đưa ra ý kiến trực tiếp hay không và phương thức ghi nhận biên bản cuộc họp được thực hiện như thế nào?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định tại khoản 9, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014 - Cuộc họp hội đồng quản trị: “Thành viên hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.”

Như vậy, hội đồng quản trị có thể thực hiện phương thức họp trực tuyến để các thành viên có thể đưa ra những ý kiến và biểu quyết các vấn đề tại cuộc họp. Luật Doanh nghiệp cũng khuyến khích các doanh nghiệp ứng dụng công nghệ thông tin để giảm thiểu chi phí tối đa cho doanh nghiệp và tăng tỷ lệ thành công khi tổ chức họp hội đồng quản trị hay họp đại hội đồng cổ đông.

Về biên bản cuộc họp hội đồng quản trị, theo quy định tại Điều 154, Luật Doanh nghiệp 2014 - Biên bản họp hội đồng quản trị, phải lập bằng tiếng Việt, bao gồm các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; mục đích, chương trình và nội dung họp; thời gian, địa điểm họp; họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; các vấn đề đã được thông qua; họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp hội đồng quản trị. Trong trường hợp tổ chức họp trực tuyến, công ty có thể áp dụng thêm hình thức ghi âm hay ghi hình để khẳng định những nội dung tại cuộc họp được ghi nhận trong biên bản cuộc họp là chính xác, trung thực.

Read More

Doanh nghiệp có quy mô nhỏ, vốn điều lệ hơn 100 tỷ đồng có nên lập các ủy ban trực thuộc HĐQT?

Doanh nghiệp có quy mô nhỏ, vốn điều lệ hơn 100 tỷ đồng có nên lập các ủy ban trực thuộc HĐQT như khuyến nghị của OECD. DN có thể tham khảo những mô hình nào để có thể vừa tiết kiệm chi phí vừa tăng tính chuyên nghiệp của HĐQT?

Chuyên gia tư vấn trả lời như sau: 

Pháp luật không quy định bắt buộc các công ty phải thành lập ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị. Tuy nhiên theo điều 32 Thông tư 121/2012/TT-BTC- Các tiểu ban của Hội đồng quản trị, có khuyến nghị các công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, cụ thể:

1. Hội đồng quản trị cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng phải có ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4. Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

Việc có nên thành lập ủy ban để hỗ trợ Hội đồng quản trị hay không phụ thuộc vào quy mô, mức độ phức tạp, mức độ chuyên sâu về chuyên môn nghiệp vụ cũng như yêu cầu về tính khách quan- minh bạch của các vấn đề cần Hội đồng quản trị ra quyết định. Hội đồng quản trị chỉ nên thành lập các ủy ban khi nảy sinh các nhu cầu, bắt đầu bằng những ủy ban thiết yếu nhất.

Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

Trong cả hai trường hợp, dù thành lập ủy ban hay cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách từng vần đề thì điều lệ hay quy chế quản trị công ty cũng cần quy định rõ thành phần, chức năng, phạm vi và quy trình hoạt động của ủy ban hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập này.

Read More